Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması

Giriş

Türkiye, hem coğrafi konumu hem ekonomik büyüme potansiyeli hem de yatırım teşvik politikalarıyla yabancı yatırımcılar için cazip bir pazardır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu sayesinde yabancı yatırımcılara, yerli yatırımcılarla eşit haklar tanınmaktadır.

Bu yazıda, yabancıların Türkiye’de şirket kurarken bilmesi gereken temel kavramları, süreçleri, avantajları ve dikkat edilmesi gereken hususları ele alacağım.

 (Not: Uygulamalar yerel ticaret sicil müdürlükleri, belediyeler veya sektörel düzenleyici kurumlara göre değişebilir.)

1. Neden Türkiye’de Şirket Kurmak Cazip?

Türkiye, Avrupa ile Asya arasında stratejik konumu, genç nüfusu, büyüyen pazarı ve yatırım teşvikleri sayesinde yabancı yatırımcılar için en cazip ülkelerden biri haline gelmiştir.
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar, Türk vatandaşlarıyla eşit haklara sahiptir. Bu da Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancılar için önemli bir avantajdır.

Yabancılar Türkiye’de her sektörde (istisnalar dışında) serbestçe şirket kurabilir, hisse sahibi olabilir ve ticari faaliyette bulunabilirler.

2. Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurma Hakkı ve Hukuki Dayanak

Yabancıların Türkiye’de şirket kurma hakkı, Anayasa, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875 sayılı) çerçevesinde güvence altına alınmıştır.

Eşitlik İlkesi (Non-Discrimination Principle)

Kanuna göre yabancı yatırımcılar, Türk yatırımcılarla aynı şartlarda:

• Şirket kurabilir,
• Ortak olabilir,
• Şube açabilir,
• Gayrimenkul edinebilir,
• Ticari faaliyette bulunabilirler.

İstisna Sektörler:
Savunma sanayi, medya, sivil havacılık ve enerji gibi bazı sektörlerde yabancı ortaklık oranlarına sınırlama getirilebilir.

3. Türkiye’de Şirket Türleri

Yabancılar Türkiye’de yerli yatırımcılarla aynı şirket türlerini kurabilir. En sık tercih edilen türler:

Şirket Türü	Özellikleri	Avantajları	Uygun Olduğu Durumlar
Limited Şirket (Ltd. Şti.)	En az 1 ortakla kurulabilir. Sermaye: 10.000 TL ve üzeri.	Kurulumu kolay, yönetimi sade.	Küçük ve orta ölçekli işletmeler için.
Anonim Şirket (A.Ş.)	En az 1 ortak. Sermaye: 250.000 TL (kayıtlı sermaye sistemi için).	Hisse devri kolay, büyük yatırımlar için uygundur.	Yatırımcı, fon veya uluslararası projelerde.
Şube	Ana şirketin Türkiye’de temsilciliğidir.	Yeni tüzel kişilik gerekmez.	Türkiye’de sınırlı faaliyet yürütmek isteyenler.
Temsilcilik (Liaison Office)	Ticari faaliyette bulunamaz.	Vergi muafiyeti vardır.	Pazarlama, pazar araştırması, temsil amaçlı.

4. Şirket Kuruluş Süreci (Adım Adım 2025 Güncel)

• Vergi Numarası Alımı

Yabancı gerçek kişi veya tüzel kişi ortakların vergi dairesinden vergi kimlik numarası almaları gerekir.
Bu numara, banka hesabı açılışı ve resmi işlemler için zorunludur.

• Ana Sözleşmenin Hazırlanması

Şirketin unvanı, faaliyet konusu (NACE kodu), sermayesi, ortak oranları ve yönetim yapısı belirlenir.
Ana sözleşme Türkçe hazırlanır ve noter onayından geçirilir.

• Ticaret Sicil Başvurusu

Gerekli belgelerle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır.
Belgeler eksiksizse genellikle 5-7 iş günü içinde tescil tamamlanır.

• Sermaye Yatırımı

Limited şirketlerde sermayenin taahhüt edilmesi yeterlidir.öAnonim şirketlerde ise sermayenin en az %25’i kuruluş öncesinde banka hesabına yatırılır.

• Resmî İlan ve Sicil Gazetesi

Şirket kuruluşu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir.

• Vergi Dairesi ve SGK Kayıtları

Şirket vergi mükellefiyeti kazanır. Çalışan istihdamı varsa SGK kaydı da yapılır.

5. Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler

Yabancı yatırımcıların sunması gereken belgeler şunlardır:

• Pasaport fotokopisi (noter onaylı ve yeminli tercümeli)
• İkamet belgesi (varsa)
• Şirket ana sözleşmesi (Türkçe ve noter tasdikli)
• Ortakların imza beyannamesi
• Yetkili kişiler için vekaletname (yurt dışından ise apostilli)
• Sermaye dekontu (A.Ş. için %25 ödeme şartı)
• Tüzel kişi ortak varsa, o şirketin faaliyet belgesi ve ticaret sicil kaydı

Tüm belgeler apostil veya konsolosluk onaylı olmalıdır.

6. Sermaye, Ortaklık Yapısı ve Yönetim

• Limited şirketlerde minimum sermaye: 10.000 TL
• Anonim şirketlerde minimum sermaye: 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde)
• Yabancı kişi veya şirket, şirketin %100 sahibi olabilir. Türk vatandaşı şirkete ortak olmak zorunda değildir.
• Müdür veya yönetim kurulu üyesi olarak yabancı kişi atanabilir.
• Türkiye’de yerleşik olmayan ortaklar için adres beyanı ve vergi temsilcisi atanması gerekir.

7. Şube ve Temsilcilik Açma

Yabancı şirketler Türkiye’de şube veya temsilcilik (liaison office) açabilir.
Ancak aralarındaki fark önemlidir:

Kriter	Şube	Temsilcilik (Liaison Office)
Tüzel Kişilik	Yok	Yok
Ticari Faaliyet	Var	Yok
Vergi Yükümlülüğü	Evet	Hayır
Kuruluş İzni	Ticaret Bakanlığı	Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı
Uygun Olduğu Durum	Satış, hizmet, üretim	Pazar araştırması, temsil, tanıtım

8. Yabancı Ortaklar ve Çalışma İzni

Yabancı ortak şirket kurmak için çalışma iznine sahip olmak zorunda değildir.
Ancak şirket kurduktan sonra Türkiye’de aktif olarak çalışmak veya müdürlük yapmak istiyorsa, çalışma izni gerekir.
Çalışma izni başvurusu, Uluslararası İşgücü Kanunu (6735) hükümlerine göre Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’na yapılır.

9. Yabancı Şirketlerin Vergilendirilmesi

Yabancıların kurduğu şirketler, Türk mevzuatına göre vergilendirilir.
Başlıca vergiler:

Vergi Türü	Oran / Açıklama
Kurumlar Vergisi	%25 (2025 yılı itibarıyla)
Katma Değer Vergisi (KDV)	%1, %10 veya %20 (ürüne göre)
Stopaj Vergisi	Kira, maaş, temettü ödemelerinde uygulanır
Damga Vergisi	Sözleşme ve belgelerde %0,189 oranında

Yabancı yatırımcılar, Türkiye’deki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarından da faydalanabilir.

10. Teşvikler ve Avantajlar

Yabancı yatırımcılar, Türkiye’nin sunduğu yatırım teşvik sisteminden yararlanabilir.Başlıca avantajlar:

•  KDV ve gümrük vergisi muafiyeti
•  Sigorta primi işveren hissesi desteği
•  Vergi indirimi
•  Faiz desteği
• Serbest bölgelerde vergi muafiyetleri
•  Serbest döviz rejimi – sermaye transferi serbestliği

Türkiye’nin Serbest Bölgeleri (Free Zones), özellikle ihracat yapan yabancı şirketler için vergi avantajı sağlar.

11. Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Noktalar

• Belgelerin noter onaylı, tercümeli ve apostilli olması gerekir.
• Şirket adresi olarak sanal ofis kullanılabilir, ancak fiili faaliyet adresi olmalıdır.
• Faaliyet konusu açık ve yasal olmalıdır.
• Ortak değişikliği, unvan değişikliği veya sermaye artırımı gibi işlemler ticaret siciline tescil edilmelidir.
• MASAK (5549 sayılı Kanun) kapsamında finansal işlemler şeffaf olmalı, para kaynakları belgelenmelidir.

12. Türkiye’de Şirket Kurmanın Yabancılar İçin Avantajları

• Avrupa, Asya ve Orta Doğu pazarlarına kolay erişim
• Genç, dinamik ve eğitimli iş gücü
• Düşük işletme maliyetleri
• Stratejik lojistik altyapı
• Çifte vergilendirmeyi önleyen 80+ ülke ile anlaşma
• Hızlı şirket kurulum süreci (genellikle 1- 2 hafta)

Sonuç: Profesyonel Hukuki Destek Alın

Yabancıların Türkiye’de şirket kurma süreci, mevzuat bilgisi, belge hazırlığı, vergi ve izin süreçleri bakımından dikkat gerektirir.
Hatalı bir belge veya yanlış işlem, süreci geciktirebilir ya da reddedilmesine yol açabilir.

Bu nedenle Yabancılar Hukuku ve Şirketler Hukuku alanında uzman bir avukattan hukuki danışmanlık almak, sürecin en sağlıklı şekilde ilerlemesini sağlar.

 

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması Hakkında Merak Ettikleriniz

Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılar sıklıkla süreç, belgeler, sermaye miktarı, vergi yükümlülükleri ve teşvikler hakkında çok sayıda soru yöneltmektedir. Aşağıda en sık karşılaşılan soruları ve kısa yanıtlarını bulabilirsiniz

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması – Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yabancı bir kişi Türkiye’de şirket kurabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı gerçek veya tüzel kişiler, Türk vatandaşlarıyla aynı haklara sahiptir. Bu kapsamda Türkiye’de limited, anonim, şube veya temsilcilik gibi şirket türlerinden herhangi birini kurabilirler.

2. Türkiye’de şirket kurmak için Türk ortağa ihtiyaç var mı?

Hayır. Türkiye’de yabancı yatırımcılar, tamamen yabancı sermayeli (%100 yabancı ortaklı) bir şirket kurabilir. Ancak bazı özel sektörlerde (örneğin medya, sivil havacılık, güvenlik) yerli ortaklık oranı sınırı bulunabilir.

3. Türkiye’de şirket kurmak için oturma izni gerekir mi?

Hayır. Yabancı bir kişinin Türkiye’de şirket kurması için oturma izni zorunlu değildir.
Ancak şirket yöneticisi veya müdürü olarak Türkiye’de aktif görev alacaksa çalışma izni gerekebilir.

4. Şirket kurmak vatandaşlık kazandırır mı?

Normal şirket kuruluşu doğrudan vatandaşlık hakkı vermez.
Ancak yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı kapsamında, en az 500.000 USD sermaye yatırımı veya şirket aracılığıyla istihdam yaratılması durumunda vatandaşlık başvurusu yapılabilir.

5. Türkiye’de yabancılar hangi tür şirketleri kurabilir?

Yabancılar, Türk vatandaşlarıyla aynı şirket türlerini kurabilir:

• Limited Şirket (Ltd. Şti.)
• Anonim Şirket (A.Ş.)
• Şube (Branch)
• Temsilcilik / Liaison Office

En yaygın tercih edilen model, Limited Şirkettir.

6. Türkiye’de şirket kurma süresi ne kadar sürer?

Tüm belgeler hazırsa ortalama 5 ila 7 iş günü arasında şirket kuruluşu tamamlanabilir.
Belgelerde eksiklik veya noter-onay süreçlerinde gecikme varsa bu süre uzayabilir.

7. Türkiye’de şirket kurmak için gerekli belgeler nelerdir?

Başlıca belgeler şunlardır:

• Pasaport (noter onaylı ve yeminli tercümeli)
• Ana sözleşme (Türkçe hazırlanmış)
• Ortakların imza beyannamesi
• Vekaletname (apostilli veya konsolosluk onaylı)
• Sermaye taahhüt dekontu
• Tüzel kişi ortak varsa: faaliyet belgesi ve ticaret sicil gazetesi

Tüm belgelerin apostilli veya konsolosluk onaylı olması gerekir.

8. Limited şirket için asgari sermaye ne kadardır?

Limited şirket için asgari sermaye 10.000 TL’dir.
Ancak pratikte bankalar ve kurumlar genellikle 50.000 TL ve üzeri sermayeyi güvenilir bulur.

9. Anonim şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılar için sermaye şartı nedir?

Anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL’dir (kayıtlı sermaye sisteminde).
Kuruluş sırasında bu sermayenin en az %25’i banka hesabına yatırılmalıdır.

10. Şirket kuran yabancı, Türkiye’de ikamet edebilir mi?

Evet. Şirket kuran yabancı, kendi şirketi üzerinden çalışma izni alabilir ve bu izinle ikamet izni başvurusunda bulunabilir.

11. Şirket kuruluşu sırasında Türkiye’ye gelmek zorunlu mu?

Hayır. Yabancı yatırımcı Türkiye’ye gelmeden de noter veya konsolosluk aracılığıyla vekaletname düzenleyerek, şirket kuruluşunu avukat veya mali müşavir aracılığıyla gerçekleştirebilir.

12. Şirket adresi olarak sanal ofis kullanılabilir mi?

Evet. Sanal ofis adresi ticaret siciline kayıt edilebilir.
Ancak fiili faaliyet yürütülüyorsa, vergi dairesi yoklaması sırasında fiziksel varlık aranabilir.

13. Şirket kurduktan sonra hangi kayıtlar zorunludur?

Kuruluş sonrası şu işlemler yapılmalıdır:

• Vergi dairesine kayıt
• SGK (Sosyal Güvenlik) kaydı
• Belediye işyeri açma ruhsatı
• Oda (ticaret/meslek odası) kaydı
• Defter tasdiki ve mali müşavir sözleşmesi

14. Türkiye’de şube açmak ile şirket kurmak arasındaki fark nedir?

Özellik	Şirket	Şube
Tüzel kişilik	Yeni oluşur	Ana şirkete bağlıdır
Vergilendirme	Bağımsız	Ana şirketle birlikte
Faaliyet alanı	Serbest	Ana şirket faaliyetiyle sınırlı
Sermaye	Yeni sermaye gerekir	Ana şirketten aktarılır

15. Yabancı şirketler Türkiye’de temsilcilik (liaison office) açabilir mi?

Evet. Yabancı şirketler, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izniyle temsilcilik ofisi açabilir.
Ancak bu ofisler ticari faaliyette bulunamaz, sadece pazar araştırması, tanıtım veya koordinasyon amaçlı çalışabilirler.

16. Türkiye’de şirket kurmak için banka hesabı açmak zorunlu mu?

Evet. Şirketin sermayesinin yatırılması, ödemelerin yapılması ve vergi işlemleri için Türkiye’de bir şirket hesabı açılması gerekir.
Bazı bankalar, yabancı ortaklar için ek belge (ikamet, adres teyidi) isteyebilir.

17. Şirketin yönetim kurulu veya müdürü yabancı olabilir mi?

Evet. Hem limited hem anonim şirketlerde yabancı uyruklu kişiler yönetici veya müdür olarak atanabilir.
Ancak Türkiye’de ikamet etmiyorlarsa, işlemleri temsil edecek bir vergi temsilcisi atanması gerekebilir.

18. Şirket kuran yabancının vergi yükümlülüğü nedir?

Yabancıların kurduğu şirketler, Türk şirketleriyle aynı vergisel yükümlülüklere tabidir:

• Kurumlar vergisi (%25)
• Katma Değer Vergisi (%1 – %20 arası)
• Stopaj ve damga vergisi
• Çalışan varsa SGK primleri

19. Türkiye’de çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları geçerli mi?

Evet. Türkiye’nin 80’den fazla ülkeyle Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması vardır.
Bu sayede aynı gelir hem Türkiye’de hem yabancı ülkede iki kez vergilendirilmez.

20. Şirket kuran yabancı yatırımcı MASAK incelemesine tabi midir?

Evet. 5549 sayılı MASAK Kanunu gereğince, banka hareketleri ve sermaye transferleri şeffaf ve belgelenebilir olmalıdır.
Yabancı yatırımcıların para transferi kaynaklarını ispat etmesi istenebilir.

21. Şirket kurmak için Türkiye’de avukat tutmak zorunlu mu?

Kanunen zorunlu değildir, ancak şirket sözleşmesi hazırlanırken, noter işlemlerinde ve ticaret sicili başvurularında hata yapılmaması için bir avukatla çalışmak şiddetle tavsiye edilir.

22. Şirketin faaliyet konusu nasıl belirlenir?

Şirketin faaliyet konusu NACE kodları üzerinden belirlenir ve ana sözleşmede açıkça yazılmalıdır.
Örneğin “ihracat, danışmanlık, gayrimenkul yatırımı, e-ticaret” gibi.
Yanlış kod seçimi vergi ve teşviklerde sorun yaratabilir.

23. Şirket kapanışı veya tasfiyesi nasıl yapılır?

Şirketin kapatılması için:

1. Ortaklar kurulu kararı alınır.
2. Ticaret siciline tasfiye kararı bildirilir.
3. Vergi dairesi ve SGK’ya kapanış bildirilir.
4. İlan süresi sonunda tasfiye tamamlanır.
   Bu süreç genellikle 4 ila 6 ay arasında sürer.

24. Türkiye’de şirket kurmak için en uygun şehirler hangileridir?

• İstanbul: Ticaret ve finans merkezi
• Ankara: Yönetim, danışmanlık ve devlet ilişkileri
• Antalya / İzmir: Turizm ve gayrimenkul yatırımları
• Gaziantep / Bursa: Sanayi ve ihracat

25. Yabancı yatırımcılara özel teşvikler var mı?

Evet. Türkiye’de yatırım yapan yabancılar:

• Vergi indirimi,
• Gümrük vergisi muafiyeti,
• Sigorta primi desteği,
• Faiz ve kira desteği gibi bölgesel yatırım teşviklerinden yararlanabilirler.

26. Şirket kurmak için asgari ortak sayısı nedir?

Hem Limited hem Anonim şirketler tek ortakla (1 kişi) kurulabilir.
Ortak sayısı üst sınırı limitedde 50, anonim şirkette 500’dür.

27. Şirket kuruluşunda avukat, noter veya mali müşavir zorunlu mudur?

Mali müşavir ile sözleşme zorunludur.
Noter tasdik işlemleri ise şirketin imza beyannamesi ve vekaletnameleri için gereklidir.
Avukat bulundurmak zorunlu değildir ama hukuki riskler nedeniyle tavsiye edilir.

28. Yabancı ortak Türkiye’de çalışabilir mi?

Evet, ancak çalışma izni alması gerekir.
Şirket kurmak çalışma izni yerine geçmez.
İzin, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’na yapılacak başvuru ile alınır.

29. Şirketin yıllık yükümlülükleri nelerdir?

Her yıl:

• Vergi beyannameleri,
• SGK bildirgeleri,
• Yıllık genel kurul toplantısı,
• Ticaret siciline bilançonun sunulması,
• Defter tasdiki ve yenileme işlemleri yapılmalıdır.

30. Şirket kurmak ne gibi avantajlar sağlar?

• Türkiye pazarına doğrudan giriş
• Düşük işletme maliyetleri
• Avrupa-Asya ticaret köprüsü avantajı
• Vergi teşvikleri
• Vatandaşlık ve oturum fırsatları
• Serbest bölgelerde kâr avantajı